Ogólne warunki handlowe

I. Postanowienia ogólne

§1 Definicje

Ilekroć niniejsze Ogólne Warunki Handlowe Next Generation Engineering Poland sp. z o.o. stanowią o:

1. „Informacjach Chronionych” - oznacza to wszelkie poufne informacje stanowiące tajemnicę Next Generation Engineering Poland sp. z o.o. lub jego współpracowników i Klientów, w szczególności takie jak dane techniczne, technologiczne, organizacyjne, handlowe oraz wszelkie inne posiadające wartość gospodarczą, dane i dokumenty projektowe, obliczeniowe, rysunki techniczne, wymogi materiałowe (niezależnie od formy, w jakiej zostały sporządzone oraz nośników, na jakich zostały utrwalone) oraz warunki współpracy Next Generation Engineering Poland sp. z o.o. z Kontrahentem, współpracownikami albo Klientami (dane o stosowanych cenach, prowizjach i upustach, rozmiarach zamówień oraz ich przedmiocie, jak również warunkach ich realizacji oraz wszelkich innych wzajemnych korzyściach osiąganych przez strony w związku z prowadzoną współpracą).

2. „Informacji Handlowej” - oznacza to niewiążące zaproszenie do zawarcia umowy w rozumieniu art. 71 k.c., określające wstępnie przedmiot usługi i wstępną kalkulację ceny usługi. Informacja Handlowa nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 § 1 k.c. Po przedstawieniu Informacji Handlowej, w celu zawarcia Umowy Strony muszą zastosować tryb ofertowy, o którym mowa w § 3, albo nie ofertowy, o którym mowa w § 4 OWH.

3. „k.c.” – oznacza to ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz 459 z późn. zm.).

4. „Kliencie” lub „Klientach” – oznacza to innych niż Kontrahent kontrahentów bądź klientów Next Generation Engineering Poland sp. z o.o.

5. „Konsumencie” – oznacza to konsumenta w rozumieniu art. 22¹k.c.

6. „Kontrahencie” – oznacza to podmiot (osobę fizyczną, osobę prawną, jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną), który zawiera z Next Generation Engineering Poland sp. z o.o. Umowę. Jeżeli Umowa jest wielostronna, przez Kontrahenta rozumie się wszystkie podmioty będące stroną tej Umowy za wyjątkiem Next Generation Engineering Poland sp. z o.o.

7. „NGE” – oznacza to Next Generation Engineering Poland sp. z o.o.

8. „Ofercie” – oznacza to ofertę w rozumieniu art. 66 § 1 k.c. sformułowaną przez Next Generation Engineering Polska sp. z o.o. jako oferenta wobec Kontrahenta jako oblata.

9. „OWH” – oznacza to niniejsze Ogólne Warunki Handlowe Next Generation Engineering Poland sp. z o.o.

10. „Specyfikacji Projektowej” – oznacza to dokument składany w formie pisemnej lub elektronicznej przez Kontrahenta do NGE zawierający dokładne zakresy i dane konstrukcji.

11. „Stronach” – oznacza to łącznie Next Generation Engineering Poland sp. z o.o. i Kontrahenta.

12. „Stronie” – oznacza to Next Generation Engineering Poland sp. z o.o. albo Kontrahenta.

13. „Umowie” – oznacza to umowę, która jest zawierana przez Kontrahenta z Next Generation Engineering Poland sp. z o.o., której integralną częścią są OWH. Jest to w szczególności umowa o dzieło, umowa zlecenie, umowa dostawy oraz umowy nienazwane. Jeżeli Umowa zawierana jest w trybie ofertowym, pod pojęciem Umowy rozumie się łącznie Ofertę i OWH.

14. „u.p.a.” - ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 880 z późn. zm.).

15. „u.p.w.p.” - ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 776 z późn. zm.).

16. „Wycenie” – oznacza to niewiążące zaproszenie do zawarcia umowy w rozumieniu art. 71 k.c., określające wstępnie przedmiot usług i wstępną kalkulację ceny usługi. Wycena nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 § 1 k.c. Po przedstawieniu Wyceny, w celu zawarcia Umowy Strony muszą zastosować tryb ofertowy, o którym mowa w § 3, albo nie ofertowy, o którym mowa w § 4 OWH.

17. „Zmodyfikowanych OWH” – oznacza to Ogólne Warunki Handlowe Next Generation Engineering Poland sp. z o.o. wraz ze zmianami indywidualnie ustalonymi, w formie pisemnej, pod rygorem nieważności z Kontrahentem.

§2 Zakres stosowania OWH

1. OWH stanowią integralną część wszystkich Umów (oraz Ofert) zawieranych pomiędzy NGE i Kontrahentem. OWH określają prawa i obowiązki Kontrahenta oraz NGE.

2. OWH nie znajdują zastosowania w stosunkach prawnych pomiędzy NGE a Konsumentami.

3. Stosunki prawne pomiędzy NGE a Kontrahentem opierają się na Umowie, OWH oraz przepisach ustaw. O ile doszło do indywidualnego ustalenia zmian w OWH w formie pisemnej, pod rygorem nieważności (i tylko wtedy) stosunku prawne pomiędzy NGE a Kontrahentem opierają się na Umowie, Zmodyfikowanych OWH oraz przepisach ustaw. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, ilekroć OWH posługuje się zwrotem „OWH” należy przez to rozumieć Zmodyfikowane OWH (z wyłączeniem § 3 i § 4 OWH).

4. Jeżeli Strony nie postanowiły inaczej (w formie pisemnej, pod rygorem nieważności), OWH wiążą w wersji tekstu wskazanej w OWH. Jeżeli Strony zmieniły w formie pisemnej, pod rygorem nieważności postanowienia OWH, Strony są związane treścią Zmodyfikowanych OWH. Jeżeli Kontrahent nakazał rozpoczęcie wykonywania Umowy przez NGE nie zgłaszając zastrzeżeń albo przyjął Ofertę bez zastrzeżeń, uznaje się, że OWH obowiązują w wersji tekstu wskazanej w OWH (bez zmian).

5. Jeżeli nie ustalono inaczej, OWH obowiązują w wersji obowiązującej w momencie sporządzania Oferty, a jeżeli Oferty nie sporządzano, w momencie zawarcia Umowy. Dla przyszłych umów o świadczenie usług pomiędzy NGE a Kontrahentem obowiązują OWH w wersji tekstu ostatnio przekazanej Kontrahentowi przez NGE jako porozumienie ramowe, bez konieczności każdorazowego odwoływania się do nich przez NGE.

6. Kontrahent oświadcza, że:

a) przed zawarciem Umowy otrzymał OWH w wersji elektronicznej w taki sposób, że może wzorzec ten przechowywać i odtwarzać w zwykłym toku czynności (jeżeli treść OWH została przekazana Kontrahentowi przez NGE elektronicznie);

b) miał możliwość indywidualnego ustalenia treści OWH przed zawarciem Umowy;

c) przed zawarciem Umowy zapoznał się z treścią doręczonych przed zawarciem Umowy OWH i je akceptuje.

7. Oświadczenia i powiadomienia, które są składane po zawarciu Umowy przez Kontrahenta wobec NGE (np. co do ustalenia terminu, zgłoszenia braków) wymagają dla swej ważności formy pisemnej, e-mailowej lub telefaxowej. Wypowiedzenie, odstąpienie albo rozwiązanie Umowy wymaga, jednakże zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

8. Wszelkie wątpliwości interpretacyjne tłumaczy się na korzyść NGE.

II. Oferta i zawarcie umowy

§3 Zawarcie umowy w trybie ofertowym

1. Jeżeli Kontrahent jest zainteresowany skorzystaniem z usług NGE, przekaże on NGE Specyfikację Projektową do wykonania usługi, na podstawie którego NGE sporządzi Ofertę. Oferta jest następnie wysyłana przez NGE w formie pisemnej lub elektronicznej do Kontrahenta. Wraz z Ofertą NGE wysyła OWH, które zawierają pouczenia, o których mowa w art. 66¹ 2 k.c.

2. Oferta NGE obowiązuje od momentu jej wpływu do Kontrahenta przez okres 14 dni, chyba że w ofercie wskazano wyraźnie inny okres i z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Oferta NGE wiąże NGE tylko w przypadku potwierdzenia jej wpływu przez Kontrahenta w ciągu 3 dni od daty jej wysłania. W przypadku braku potwierdzenia w tym terminie, Oferta nie wiąże NGE. W przypadku otrzymania potwierdzenia za dzień wpływu Oferty uznaje się dzień jej wysłania przez NGE.

4. Kontrahent może przyjąć Ofertę wyłącznie bez zastrzeżeń, w formie pisemnej lub elektronicznej w ciągu 14 dni od dnia jej wpływu. Przyjęcie Oferty po upływie tego terminu traktowane jest jako nowa oferta (tej samej treści) kierowana przez Kontrahenta do NGE. W takim wypadku NGE może potwierdzić przyjęcie nowej oferty albo odmówić przyjęcia oferty albo zaproponować zmiany do nowej oferty.

5. Jeżeli Kontrahent w odpowiedzi na Ofertę zastrzega zmiany lub uzupełnienia, nie zostaje ona przyjęta przez NGE z uwzględnieniem tychże zmian lub uzupełnień, lecz jest traktowana jako nowa oferta kierowana przez Kontrahenta do NGE. W takim wypadku NGE może potwierdzić przyjęcie nowej oferty albo odmówić przyjęcia oferty albo zaproponować zmiany do nowej oferty.

6. Jeżeli Kontrahent, w ciągu 14 dni od dnia wpływu Oferty żąda od NGE wykonania Umowy pomimo braku wyraźnego oświadczenia o przyjęciu Oferty, uznaje się, że Oferta została przyjęta przez Kontrahenta bez zastrzeżeń (milczące przyjęcie Oferty; art. 69 k.c.). Skierowanie takiego żądania po upływie 14 dni od dnia wpływu Oferty uznaje się za przyjęcie Oferty i zawarcie Umowy jedynie wówczas, gdy NGE przystąpi do wykonywania Umowy.

7. Umowa (Oferta wraz z OWH) zostanie Kontrahentowi udostępniona w formie elektronicznej lub pisemnej.

8. Umowa zostaje zawarta w języku polskim, przy czym możliwe jest sporządzenie wersji dwujęzycznej z priorytetem wersji polskiej.

9. Oferty, zawarte w nich dane, informacje i dokumenty (także w formie elektronicznej) są Informacjami Chronionymi, a nadto stanowią własność intelektualną NGE. Oferty, dane informacje i dokumenty mogą być udostępniane osobom trzecim tylko po uprzednim wyrażeniu zgody przez NGE w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Działy VI oraz VII stosuje się odpowiednio.

10. Wycena i Informacja Handlowa nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 § 1 k.c., lecz są niewiążącym zaproszeniem do zawarcia umowy w rozumieniu art. 71 k.c. Po przedstawieniu przez NGE Wyceny lub Informacji Handlowej, w celu zawarcia Umowy, Strony muszą zastosować tryb ofertowy, o którym mowa w § 3 ust. 1-9, albo nie ofertowy, o którym mowa w § 4.

§4 Zawarcie umowy w trybie nie ofertowym

1. Umowa może zostać również zawarta z pominięciem trybu ofertowego, tj. bez składania Oferty.

2. Przed zawarciem Umowy Kontrahent ma obowiązek dostarczyć NGE Specyfikację Projektową.

3. W trybie nieofertowym Umowa zostaje zawarta z momentem:

a) podpisania przez Strony

albo

b) złożenia przez Strony oświadczeń w formie elektronicznej o zawarciu Umowy (po jej uprzednim przesłaniu Kontrahentowi przez NGE).

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 lit. b, złożenie zgodnych oświadczeń musi nastąpić w terminie 14 dni od dnia wysłania Umowy przez NGE. Dla ustalenia dnia wpływu Umowy do Kontrahenta § 3 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Termin uznaje się za dochowany, o ile NGE na złożenie stosownego oświadczenia będzie miała co najmniej 7 dni. Za złożenie oświadczenia przez Kontrahenta uznaje się albo wyraźne oświadczenie o zawarciu Umowy albo żądanie jej wykonania.

5. Integralną częścią Umowy są OWH albo Zmodyfikowane OWH.

§5 Specyfikacja Projektowa

1. Kontrahent zobowiązany jest do przekazania NGE Specyfikacji Projektowej najpóźniej przed złożeniem przez NGE Oferty (w przypadku trybu ofertowego) lub przed zawarciem Umowy (w przypadku trybu nie ofertowego).

2. Specyfikacja Projektowa musi zawierać dokładne zakresy i dane konstrukcji.

3. Złożona przez NGE Oferta lub proponowana treść Umowy odnosi się tylko do danych zawartych w Specyfikacji Projektowej. W przypadku późniejszej zmiany treści Specyfikacji Projektowej, NGE ma prawo do dodatkowego wynagrodzenia (podwyższenia ceny).

4. NGE nie ma obowiązku weryfikacji czy przy zastosowaniu danych ze Specyfikacji Projektowej konstrukcja może być rzeczywiście stosowana w celu określonym w Specyfikacji Projektowej.

5. NGE nie odpowiada za jakiekolwiek błędy w wykonanej usłudze wynikłe z błędów powstałych w Specyfikacji Projektowej.

6. Jeżeli w Specyfikacji Projektowej Kontrahenta są zawarte rysunki, modele lub wzory, Kontrahent oświadcza, że nie są one obciążone prawami osób trzecich i mogą być użyte przez NGE. Jeżeli okaże się, że rysunki, modele lub wzory były obciążone prawami osób trzecich, wówczas Kontrahent odpowiada za ich naruszenie.

III. Cena i warunki płatności

§6 Cena i warunki płatności

1. Cena usługi jest każdorazowo uzgodniona przez NGE z Kontrahentem i wyraźnie określona w Umowie lub Ofercie. Podana cena usługi stanowi wynagrodzenie kosztorysowe, które może ulec późniejszej zmianie.

2. Wszelkie ceny podawane są w wysokości netto. Do podanej kwoty należy doliczyć podatek VAT w obowiązującej w dniu płatności wysokości.

3. Wszelkie koszty związane z wykonaniem usługi pokrywa Kontrahent. W szczególności są to takie koszty jak podatki, cła oraz koszty transportu. Strony mogą postanowić inaczej, poprzez wyraźne określenie sposobu pokrycia kosztów w treści Umowy.

4. Wskazana w Umowie lub Ofercie cena dotyczy wyłącznie ustalonego przez Strony zakresu usług oraz danych wskazanych w Specyfikacji Projektowej.

5. Jeżeli Kontrahent zmieni zakres usług albo Specyfikację Projektową albo zleci dodatkowe usługi, czego skutkiem będzie zwiększony nakład pracy NGE, NGE ma prawo do dodatkowego wynagrodzenia. Strony zawrą w tym wypadku dodatkowe porozumienie, w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Jeżeli Kontrahent odmawia zawarcia dodatkowego porozumienia, NGE może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym i żądać odpowiedniej do wykonanej już pracy części ceny oraz zwrotu poczynionych już kosztów. Jeżeli Kontrahent zapłacił już część lub całość ceny (albo kosztów), NGE może ją zatrzymać. NGE ma również prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

6. Cena, koszty i wynagrodzenie dodatkowe płatne są w terminie 14 dni od otrzymania przez Kontrahenta faktury VAT lub rachunku.

7. Strony wyłączają możliwość potrącenia przez Kontrahenta długu wobec NGE z wierzytelnością przysługującą Kontrahentowi wobec NGE.

IV. Wykonywanie umowy

§7 Obowiązek współdziałania Kontrahenta

1. Kontrahent niezwłocznie po podpisaniu Umowy lub w ustalonych przez Strony terminach, dostarczy konieczne do wykonania Umowy dokumenty, informacje i dane.

2. Kontrahent zobowiązany jest do uzyskania wszelkich zezwoleń, pozwoleń lub decyzji koniecznych do wykonania zlecenia (jeżeli są wymagane prawem), chyba że Strony postanowiły w Umowie odmiennie.

3. Jeżeli dane, informacje lub dokumenty udostępnione przez Kontrahenta, są błędne, niekompletne lub niejednoznaczne, wskutek czego projekt nie może zostać wykonany, NGE niezwłocznie poinformuje o tym Kontrahenta. W tym wypadku Kontrahent ma obowiązek niezwłocznego dokonania wszelkich koniecznych poprawek lub uzupełnień.

4. Jeżeli Kontrahent nie dokona poprawek lub uzupełnień, o których mowa w ust. 3, NGE wyznaczy dodatkowy, dwutygodniowy termin na ich dokonanie. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu, NGE może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym i żądać odpowiedniej do wykonanej już pracy części ceny oraz zwrotu poczynionych już kosztów. Jeżeli Kontrahent zapłacił już część lub całość ceny (albo kosztów), NGE może ją zatrzymać. NGE ma również prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§8 Terminy dostaw

1. Terminy dostaw ustalane są przez Strony w Umowie.

2. Jeżeli Kontrahent nie wywiązuje się ze swojego obowiązku współdziałania, w szczególności terminowego przekazywania wszelkich, koniecznych do wykonania zlecenia informacji, danych, pozwoleń i zatwierdzeń lub odbywa się to nieterminowo, a przez to opóźnia się wykonanie usługi zgodnej ze zleceniem lub dostawa, wówczas uzgodnione terminy dostaw przedłuża się o okres, w którym Kontrahent nie wywiązywał się ze swojego obowiązku współdziałania.

3. W przypadku wystąpienia siły wyższej, która opóźnia wykonanie usługi lub dostawy, czas wykonania usługi lub dostawy przedłuża się o czas trwania przeszkody. Jeśli wykonanie usługi lub dostawy przez Kontrahenta jest niemożliwe z powodu siły wyższej, umowa ulega rozwiązaniu, a NGE należy się jedynie część ceny odpowiadająca wykonanej już pracy oraz poczynionym kosztom.

§9 Odbiór

1. NGE może zażądać odbioru częściowego w przypadku, gdy dana część usługi jest samodzielna. Kontrahent jest wówczas zobowiązany do odebrania części usługi.

2. Podczas odbioru usługi Strony sporządzą w formie pisemnej, pod rygorem nieważności protokół wykonania usługi. Jeżeli Kontrahent odmawia podpisania protokołu, NGE sporządzi protokół jednostronnie wskazując przyczynę odmowy złożenia podpisu.

3. Jeżeli usługi NGE są gotowe do obioru, a Kontrahent pomimo wezwania go do odbioru w ciągu 14 dni nie dokonuje odbioru, usługi NGE uważa się za odebrane, a NGE sporządza protokół, o którym mowa w ust. 2, jednostronnie.

V. Zasady odpowiedzialności

§10 Gwarancja

1. NGE udziela gwarancji na wykonywane przez siebie usługi w zakresie:

a) niezgodności usługi ze Specyfikacją Projektową

b) błędów konstrukcyjnych, pod warunkiem, że nie są one wynikiem błędów w Specyfikacji Projektowej, jej zmianą na życzenie Kontrahenta po zawarciu Umowy albo brakiem współdziałania lub opóźnieniami we współdziałaniu ze strony Kontrahenta.

2. Zakresem gwarancji, o którym mowa w ust. 1, nie są objęte w szczególności:

a) błędy w usłudze wynikające z błędów w Specyfikacji Projektowej

b) usługi i elementy Specyfikacji Projektowej zmodyfikowane na życzenie Kontrahenta po zawarciu Umowy

c) niemożność zastosowania konstrukcji w danym otoczeniu lub danych warunkach

d) wady w produkcie wykonanym na podstawie dokumentacji projektowej wykonanej przez NGE

e) elementy wprowadzone lub zmienione przez Kontrahenta w usłudze wykonanej przez NGE

f) błędy spowodowane brakiem współdziałania Kontrahenta bądź opóźnieniami we współdziałaniu przez Kontrahenta.

3. Okres gwarancji wynosi 1 rok i zaczyna swój bieg od dnia wykonania usługi. Jeżeli usługę wykonywano etapami, termin gwarancji biegnie odrębnie dla każdego z tych etapów.

4. W ramach gwarancji NGE zobowiązuje się, według swojego wyboru, do usunięcia wady usługi lub ponownego wykonania usługi w terminie uwzględniającym specyfikę wady.

5. Kontrahent jest uprawniony do wykonania uprawnień wynikających z gwarancji pod warunkiem pisemnego (pod rygorem nieważności) zgłoszenia Zleceniobiorcy wady w okresie gwarancji. Wada widoczna musi zostać zgłoszona w ciągu dwóch tygodni od odebrania wykonanej usługi. Wadę ukrytą należy zgłosić niezwłocznie, nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym jej wykrycie stało się możliwe, lecz nie później niż w ostatnim dniu okresu gwarancji. Brak terminowego zawiadomienia o wadzie (widocznej lub ukrytej) powoduje wygaśnięcie roszczeń wynikających z gwarancji.

§11 Rękojmia

1. NGE ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady usługi w zakresie:

a) niezgodności usługi ze Specyfikacją Projektową

2. Zakresem rękojmi, o którym mowa w ust. 1, nie są objęte w szczególności:

a) błędy w usłudze wynikające z błędów w Specyfikacji Projektowej

b) usługi i elementy Specyfikacji Projektowej zmodyfikowane na życzenie Kontrahenta po zawarciu Umowy

c) niemożność zastosowania konstrukcji w danym otoczeniu lub danych warunkach

d) wady w produkcie wykonanym na podstawie dokumentacji projektowej wykonanej przez NGE

e) elementy wprowadzone lub zmienione przez Kontrahenta w usłudze wykonanej przez NGE

f) błędy spowodowane brakiem współdziałania Kontrahenta bądź opóźnieniami we współdziałaniu przez Kontrahenta

3. Odpowiedzialność NGE z tytułu rękojmi za wady usługi wynosi 1 rok i zaczyna swój bieg od dnia wykonania usługi. Jeżeli usługę wykonywano etapami, termin rękojmi biegnie odrębnie dla każdego z tych etapów.

4. W ramach rękojmi NGE jest zobowiązane, według swojego wyboru, do usunięcia wady usługi lub ponownego wykonania usługi w terminie uwzględniającym specyfikę wady. Strony wyłączają możliwość odstąpienia od umowy oraz możliwość złożenia oświadczenia o obniżeniu ceny w przypadku wad usługi.

5. Kontrahent jest uprawniony do wykonania uprawnień wynikających z rękojmi pod warunkiem pisemnego (pod rygorem nieważności) zgłoszenia Zleceniobiorcy wady w okresie rękojmi. Wada widoczna musi zostać zgłoszona w ciągu dwóch tygodni od odebrania wykonanej usługi. Wadę ukrytą należy zgłosić niezwłocznie, nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym jej wykrycie stało się możliwe, lecz nie później niż w ostatnim dniu okresu rękojmi. Brak terminowego zawiadomienia o wadzie (widocznej lub ukrytej) powoduje wygaśnięcie roszczeń wynikających z rękojmi.

6. NGE ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone wadą tylko do wysokości kwoty równowartej wynagrodzeniu za wykonanie danej usługi w ramach Umowy na rzecz Kontrahenta.

7. NGE nie ponosi odpowiedzialności za szkodę w zakresie utraconych korzyści spowodowanych wystąpieniem wady.

§12 Odpowiedzialność kontraktowa i deliktowa

1. NGE odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy tylko do kwoty równowartej wynagrodzeniu za wykonanie danej usługi w ramach Umowy na rzecz Kontrahenta.

2. NGE nie odpowiada za szkodę w zakresie utraconych korzyści wywołanych niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy.

3. Jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez NGE stanowi jednocześnie czyn niedozwolony, odpowiedzialność deliktowa zostaje wyłączona.

VI. Prawa własności intelektualnej

§13 Wynalazki, wzory użytkowe, wzory przemysłowe

1. Jeżeli w związku z wykonywaniem Umowy NGE dokona wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego w rozumieniu u.p.w.p., NGE pozostaje wyłącznie uprawniony do uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa do rejestracji wzoru przemysłowego, chyba że Strony postanowiły w Umowie inaczej.

2. Po zapłaceniu ceny, kosztów i ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia, NGE udziela Kontrahentowi prawa do korzystania z wykonanego projektu (/usługi) we własnej działalności (licencja ograniczona), chyba, że Strony postanowiły w Umowie inaczej.

3. Kontrahent nie może sprzedać, udostępnić, udzielić dalszej licencji (sublicencji), zezwolić na korzystanie lub przekazać na jakiejkolwiek innej podstawie innemu podmiotowi wynalazku, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego będącego wynikiem pracy (projektem / usługą) NGE, chyba, że Strony postanowiły w Umowie inaczej albo zawarto dodatkowe porozumienie (w formie pisemnej, pod rygorem nieważności) w tym zakresie.

4. W przypadku naruszenia przez Kontrahenta postanowienia, o którym mowa w ust. 3, NGE może dochodzić odszkodowania lub korzystać z innych uprawnień na zasadach ogólnych (przewidzianych w szczególności w u.p.w.p.).

5. NGE ma prawo do nieograniczonego realizowania swoich uprawnień związanych z wynalazkiem, wzorem użytkowym lub wzorem przemysłowym dokonanym podczas wykonywania Umowy, w szczególności do rozporządzania i korzystania, w tym także do jego sprzedaży, udostępnienia, udzielenia licencji, zezwolenia na korzystanie lub przekazania na jakiejkolwiek podstawie innemu podmiotowi, chyba że Strony postanowiły w Umowie inaczej.

§14 Prawa autorskie

1. Jeżeli w związku z wykonywaniem Umowy dojdzie do stworzenia utworu w rozumieniu u.p.a., w zakresie autorskich praw majątkowych oraz autorskich praw osobistych zastosowanie mają postanowienia niniejszego paragrafu OWU, chyba że Strony postanowiły w Umowie inaczej.

2. Z momentem zapłacenia ceny, kosztów i ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia, NGE przenosi na Kontrahenta autorskie prawa majątkowe do utworu na wszystkich znanych w momencie zawarcia Umowy polach eksploatacji, a w szczególności:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzania określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzania do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy,

c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w lit. b - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

3. W przypadku powstania nowych pól eksploatacji po zawarciu Umowy, NGE przeniesie na Kontrahenta autorskie prawa majątkowe do utworu również na tych polach eksploatacji.

4. NGE przenosi na Kontrahenta prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego.

5. NGE upoważnia Kontrahenta do wprowadzania dowolnych zmian w utworze.

6. NGE zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych dotyczących utworu. Zobowiązanie to jest nieodwołalne.

7. Kontrahent nie ma obowiązku rozpowszechnienia utworu.

§15 Inne

1. Jeżeli wynik pracy NGE nie stanowi wynalazku, wzoru przemysłowego, wzoru użytkowego ani utworu, po zapłaceniu ceny, kosztów i ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia, NGE udziela Kontrahentowi prawa do korzystania z wykonanego projektu (/usługi) we własnej działalności, chyba, że Strony postanowiły w Umowie inaczej.

2. Kontrahent nie może sprzedać, udostępnić, zezwolić na korzystanie lub przekazać na jakiejkolwiek innej podstawie innemu podmiotowi wyników pracy (projektu / usługi) NGE, chyba, że Strony postanowiły w Umowie inaczej albo zawarto dodatkowe porozumienie (w formie pisemnej, pod rygorem nieważności) w tym zakresie.

3. W przypadku naruszenia przez Kontrahenta postanowienia, o którym mowa w ust. 2, NGE może dochodzić odszkodowania lub korzystać z innych uprawnień na zasadach ogólnych.

VII. Zachowanie poufności

§16 Przedmiot regulacji

1. Niniejszy dział OWH ma zastosowanie jedynie w wypadku, gdy Strony nie zawarły odrębnej umowy o zachowanie poufności obejmującej realizację Umowy.

2. Przedmiotem niniejszego działu OWH jest zapewnienie zachowania poufności informacji (w szczególności Informacji Chronionych) stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Stron lub ich współpracowników i Klientów przekazywanych między Stronami w toku prowadzonej przez nich współpracy, w tym w szczególności w ramach wykonywania Umowy.

3. Informacje Chronione są przekazywane przez Strony wyłącznie w celach związanych z prowadzoną przez Strony współpracą, w szczególności zaś w celu należytego wykonania zawartej Umowy.

4. Strony oświadczają, iż znana jest im okoliczność, że otrzymane przez nie Informacje Chronione stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Stron i mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa podmiotów trzecich oraz że naruszenie ich poufności może rodzić ich odpowiedzialność również wobec tych podmiotów trzecich, niezależnie od odpowiedzialności powstałej na podstawie OWH.

5. Obowiązek zachowania poufności wiąże niezależnie od źródła informacji, tj. niezależnie od tego czy zostały przekazane bezpośrednio przez Stronę, jej pracownika, zleceniobiorcę, współpracownika czy Klienta oraz niezależnie od tego czy przekazano je w związku z wykonywaniem Umowy czy też Strona weszła w ich posiadanie jedynie przy okazji współpracy z drugą Stroną.

§17 Obowiązek zachowania poufności

1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności informacji, o których mowa w § 16 ust. 1 OWH.

2. Obowiązek zachowania poufności obejmuje w szczególności zakaz ujawniania tych informacji, przekazywania lub udostępniania ich podmiotom trzecim, jak również wykorzystywania ich w jakikolwiek sposób i w czyimkolwiek interesie, które nie służy realizacji celu, o którym mowa w § 16 ust. 3 OWH.

3. Strony mogą przetwarzać Informacje Chronione jedynie dla realizacji celu, o którym mowa w § 16 ust. 3 OWH.

4. Strony są obowiązane do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zachowania poufności Informacji Chronionych. W szczególności Strony mają obowiązek ograniczyć do minimum niezbędnego do realizacji celu, o którym mowa w § 16 ust. 3 OWH, ilość osób mających dostęp do tych Informacji Chronionych, jak również dokonać stosownych pouczeń osób otrzymujących do nich dostęp oraz zawrzeć umowy o zachowaniu ich poufności. Dotyczy to w szczególności osób zatrudnionych przez Strony lub ich podwykonawców.

5. Informacje Chronione mogą zostać użyte i wykorzystane dla celów innych niż określone w 16 ust. 3 OWH wyłącznie po otrzymaniu wyraźnej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§18 Naruszenie zasad poufności

1. Ujawnienie Informacji Chronionych przekazanie lub udostępnienie ich podmiotowi trzeciemu, wykorzystanie ich w jakikolwiek sposób i w czyimkolwiek interesie, jak również naruszenie ich poufności w jakikolwiek inny sposób niezgodny z celem, o którym mowa w § 16 ust. 3 OWH, stanowi naruszenie OWH (a tym samym – Umowy), niezależnie od tego, czy zachowanie takie jest zawinione. Strona ponosi odpowiedzialność za naruszenie OWH (a tym samym – Umowy) nawet w przypadku nieumyślnego, przypadkowego naruszenia postanowień OWH, w tym w szczególności w przypadku nieumyślnego, przypadkowego ujawnienia Informacji Chronionych.

2. W przypadku naruszenia przez Stronę jakichkolwiek postanowień OWH dotyczących zachowania poufności, druga Strona ma prawo do żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków, a także do naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

VIII. Postanowienia końcowe

§19 Postanowienia końcowe

1. NGE zastrzega sobie prawo do zmiany niniejszych OWH w dowolnym czasie, przy czym Kontrahent jest związany wersją OWH stosownie do § 2 ust. 5 OWH.

2. Zmiany OWH obowiązują od chwili ich wejścia w życie, chyba, że akt zmieniający wskazuje inną datę wejścia w życie.

3. Wyłącznie właściwym miejscowo sądem powołanym do rozstrzygania wszelkich sporów związanych z Umową i/lub OWH jest sąd właściwy miejscowo dla siedziby NGE.

4. Wszelkie spory związane z Umową i/lub OWH będą rozstrzygane na podstawie prawa polskiego, przez sądy polskie.

5. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy lub OWH okaże się nieważne, nie uchybia to ważności pozostałych.

6. W sprawach nieuregulowanych w niniejszych OWH zastosowanie mają przepisy odrębne, w szczególności k.c.